Advogados no Mercado Financeiro: o papel na área de M&A

Muito se fala no papel de advogados no Mercado Financeiro. O mercado mais competitivo e meritocrático do mundo também possui muitas portas abertas para quem exerce a advocacia.

Por isso, hoje, falaremos de uma área de atuação desses profissionais muito importante dentro do mercado: a área de M&A.

Essa sigla vem do nome em inglês “Mergers and Acquisitions“, que significa Fusões e Aquisições. É um braço do ramo de Investment Banking.

Envolve assessoria em fusões e aquisições, desinvestimentos, reestruturações, cisões, reorganizações e demais operações societárias. Basicamente, é responsável por consolidar empresas, fazendo com que as mesmas cresçam ou até mesmo mudem a natureza de seus negócios.

Porém, apesar dos termos estarem juntos, fusões são diferentes de aquisições.

A fusão é uma estratégia corporativa na qual duas ou mais empresas se juntam objetivando formar uma nova empresa. Acontecem principalmente quando empresas buscam economizar seus custos de produção.

Já as aquisições geralmente fazem parte de uma estratégia de crescimento da companhia. Ocorrem quando ela percebe que é mais benéfico assumir as operações de uma organização existente do que expandir sozinha.

Mas vamos ao que interessa…

Advogados no Mercado Financeiro

A atuação do advogado em uma operação de M&A é extremamente dinâmica e casuística. Ela depende de diversas variantes, como, por exemplo, o lado no qual o seu cliente está inserido no negócio (buy side ou sell side).

Além disso, o setor de atuação das empresas envolvidas, a distribuição ou não de valores mobiliários no mercado, a participação societária que se pretende adquirir/alienar e eventual acordo de acionistas, a disponibilidade financeira das partes, a necessidade ou não de aprovação prévia da operação pelas autoridades antitruste, dentre diversas outras também são algumas das variantes.

Cada operação é diferente, apresentando novos desafios, cenários e particularidades a serem enfrentadas entre as partes envolvidas. Com isso, o advogado de M&A deverá assessorar seu cliente de maneira personalizada, para que a operação seja fechada pelo melhor preço de aquisição possível, com eficiência fiscal e sólida previsão contratual sobre os riscos que estão envolvidos no negócio, sempre dentro dos limites impostos pela legislação vigente.

Os documentos da operação precisam ser redigidos de maneira clara, objetiva e pragmática. Esses têm o objetivo de antever soluções para possíveis cenários que possam surgir no futuro e trazer segurança jurídica às diversas nuances que fazem parte do acordo.

Deve-se ter em mente que a operação de M&A normalmente envolve uma grande quantidade de áreas da advocacia. 

E não para por aí…

Não pense que fazem parte apenas aqueles advogados especializados em operações de M&A e contratos. Isto pois, tão relevante quanto a negociação da operação em si, é extremamente importante que um advogado tributário oriente o cliente sobre a melhor estrutura possível sob o ponto de vista fiscal, por exemplo.

É também indispensável que advogados de outras áreas identifiquem os riscos do negócio. São elas algumas como trabalhista, cível, ambiental, imobiliário, entre outras.

A identificação é feita em processo de diligência legal prévia ao fechamento da operação, onde os riscos, posteriormente, serão alvo de negociação contratual. Ainda, é essencial que um advogado especializado tenha a habilidade necessária para aprovar a operação no CADE e em agências reguladoras, dependendo do caso.

Sendo assim, diferentemente da advocacia litigiosa, em uma operação de M&A é sempre melhor quando, do outro lado da mesa, está um advogado preparado e experiente. Assim, é possível que a negociação dos termos, condições, declarações, garantias e demais particularidades do negócio corra de maneira eficiente e justa, e a operação negociada seja fechada de maneira satisfatória a todos os players envolvidos.

Um trabalho bem feito pelo advogado costuma ser reconhecido inclusive pelo cliente da outra parte que, no futuro, preferirá ter aquele advogado como seu assessor legal.

Sobre o Autor

Felipe Gentil

Economista, formado pela PUC-RJ e tem MBA em gestão empresarial pela FGV. É fundador e CEO da Proseek
Publicado em 06/11/2018

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